鬼子加紧了对梅镇，的封锁，要出梅镇必须得有良民证。几个逃犯只好重新逃回孙家祖宅回避风声，而鬼不睬则紧锣密鼓制作假证想碰碰运气。这时伪军甲乙却找上门来，说只要王室财宝分他们三成，即可赞助逃犯出城!酒井听...的云山雾罩，鬼不睬则将计就计，准许下来。
梁满贵受不了鬼子的严刑拷打，尤其是痛苦异常但不见伤痕的水刑和电刑，只好假装准许帮鬼子寻找罪人，率领鬼子伪军随便抓了一些鸡鸣狗盗之徒后，决定去大烟馆继续抓人来消磨时间。
此时鬼不睬和酒井正在白队长的安排下，在大烟馆和一个老伪军秘密商量出城计划，没想到松田已经探得风声，率领一路鬼子赶到了大烟馆，白队长赶忙从后门溜之大吉。众人撞在一起，梁满贵一声快跑，鬼不睬不见了踪迹，而酒井却被不明真相的鬼子当成逃犯抓走。
酒井终于如愿回到了鬼子亲人的怀抱，激动万分。酒井告诉松田，公文包一定在某个逃犯手上，可以根据他们和伪军定下...的出城计划，在集结地，也就是妓院将所有逃犯一网打尽。
梁满贵慌不择路跑进了妓院，却发现是红秀的房间。红秀吞吞吐吐问梁满贵公文包里是不是罪人的材料。原来那天漆黑一片的混乱中，正是红秀捡走了公文包，然后逃回了从前赖以谋生的妓院。红秀以为那是罪人的案底材料，而没有材料民主政府就不会知道的罪人身份。她也就可以不再回监狱，从而安心寻找自己失散的相公。
逃犯们哪里有财宝分给伪军，老奸巨猾的鬼不睬要大家在妓院对面-的茶楼静观其变，并偷偷埋伏下来，想趁白队长落单之际绑架他，以掩护大家出城;而白队长确实也也没有带罪人出城-的真心，只想罪人们在妓院聚集后一锅端掉，并瞒着鬼子私下带走。
老伪军从大烟馆出来，被马大壮和赵冬梅劫持。老伪军告诉马大壮逃犯盘算在妓院碰头出城。为掩护身份，马大壮和赵冬梅化装成新婚夫妻，决定在妓院旁边的一家客栈落脚。为了表演真切，赵冬梅要马大壮根据本地风俗抱着自己进入客栈，却恰巧被对面妓院里的梁满贵看到!而赵冬梅看到梁满贵竟然在妓院和红秀成双成对，马上河东狮吼。几个人在妓院楼下吵成一团，暗地里观察动向的松田、白队长莫名其妙，以为有诈，不敢轻举妄动。大家趁乱落荒而逃。
梁满贵和马大壮继续理论，着急，的梁满贵说不明自己是如何出逃，马大壮也理不清自己和赵冬梅的关系，更解释不了犀牛角腰坠子-的事情，生了误会。酒井则心怀鬼胎，为了找到装有地图，的公文包，只能继续和马大壮、梁满贵、赵冬梅待在一起。
清醒过来的松田恼羞成怒，来到妓院寻找罪人的线索，要所有在场的人出示良民证，无助的红秀异常紧张。