三十年代的上海，顾家家道中落，顾曼桢在一家工厂做文员，姐姐顾曼璐为了生计在百乐门歌舞厅当舞女，一家人困难,的在上海生存。
许科长让顾曼桢到门口接新同事沈世钧，两人正巧碰到工人们讨要工伤赔偿。顾曼桢劝大家先把伤员送医院救治，然则工人认为没有钱没方法去医院，砍刀顾曼桢穿戴讲究，一看就是坐办公室指挥的。顾曼桢看到工人伤势严峻带头捐款，让他们先去医院。就在这时，警察直接用水枪驱逐滋事的工人们，顾曼桢和沈世钧赶紧乘隙把伤员送到医院。
办公室里，沈世钧追上浑身湿透,的顾曼桢，送了套新衣服给顾曼桢穿。沈世钧是许叔惠许科长的大学好友，特地关照老同学，然则主任却让许叔惠进一个人就要出一个人，这让许科长有点为难。
许叔惠让顾曼桢给沈世钧收拾工位，随后带沈世钧认识主任和其他同事。同事们都友好地和沈世钧打招呼，然则沈世钧只关心顾曼桢坐在哪里，许叔慧告诉他顾曼桢很高冷。许叔惠要带沈世钧去百乐门接风洗尘，今天正巧是百乐门选花魁。沈世钧邀请顾曼桢一起吃饭，顾曼桢婉拒沈世钧的邀请。
百乐门里，顾曼璐和菲娜听闻石老爷大驾光临，互相抢着要出台，美凤姐希望顾曼璐伺候石老爷，菲娜嘲讽顾曼璐老了还赖在舞厅不走，顾曼璐生气的跟菲娜厮打起来，探望姐姐的顾曼桢涌现，加入了撕扯的大军，直到顾曼璐拿出一片玻璃要划菲娜，这才结束这场闹剧。顾曼璐表现种地方不是顾曼桢该来的，顾曼桢掏出了小时候-的薄荷糕送给姐姐吃，劝她不要再做舞女。顾曼表现自己早就没有回头路了。
顾曼璐上台前察觉自己衣服又被扯坏了，于是顾曼璐穿戴一身帅气的爵士西装涌现在台上，顾曼桢在后台故意把姐姐的衣服再扯烂些，顾曼璐见妹妹又来这套，告诉妹妹昔时没有阻止自己进百乐门，今天也一样阻止不了自己。
顾曼璐看中了妹妹身上的纯洁服装，让妹妹和自己互换衣服，顾曼璐凭借纯洁的扮相成功获得花魁。顾曼桢很心疼地看着台上的姐姐唱歌，失落的离开了。沈世钧无意中看到顾曼桢，绅士地招黄包车送顾曼桢回去，顾曼桢直接跑上电车逃走。
菲娜得知顾曼璐是花魁，偷偷叫人关掉电闸，扯掉顾曼璐-的假发。开灯后，顾曼璐头发光秃秃地涌现在舞台中央，众人对顾曼璐一片唏嘘，顾曼璐也难看的逃离台上。
顾曼桢把自己所有积蓄都给妈妈，劝妈妈不要再让姐姐去百乐门。顾妈疼爱摸着顾曼桢的脸，说两姐妹是不一样的，顾曼桢是个聪慧的孩子，可以找个好人家嫁人。至于顾曼璐到舞厅赚来的钱，顾妈用得很安心，表现顾曼璐就是花魁命。顾曼桢劝不动顾妈，生气地把妈妈赶出房间，躲在房间里哭。
顾曼璐在后台擦拭自己的妆容，看到菲娜自得地上了石老爷的车，还自得...的看向顾曼璐。祝鸿才跑过来哄顾曼璐，然则打起顾曼璐妹妹,的注意，想让她也加入百乐门。顾曼璐拿粉饼撒向祝鸿才，祝鸿才这才灰溜溜的离开了。
办公室里，顾曼桢早上偷偷帮沈世钧擦桌子，见到沈世钧又躲开。沈世钧想约顾曼桢中午吃饭，顾曼桢直接拒绝了，表现只和沈世钧交接工作。顾曼桢看许叔惠找沈世均吃饭，寻了个理由离开了。沈世钧见顾曼桢找主任签字没拿笔，急忙给顾曼桢送笔。
许叔惠请沈世钧下馆子，见沈世钧心不在焉，奚弄沈世钧在等顾冰山石头人，沈世钧解释顾曼桢是冰山美人。许叔惠劝沈世钧别招惹顾曼桢，说沈世钧南京还有位石巨细姐。沈世钧又要解释和石巨细姐没有关系。
祝鸿才开轿车拦住顾曼桢的电车，要送顾曼桢回家，顾曼桢看透祝鸿才-的意图直接拒绝。下人刚巧找过来，让二小姐也赶紧回去看望太太，太太的哮喘病又发作了。顾曼桢帮母亲抓药，在医院偶遇顾曼璐的前男友豫瑾哥哥，她怪豫瑾哥哥昔时抛下姐姐一走了之，豫瑾解释以为顾曼璐爱上了别人，才会选择成全。后来知道顾曼璐是为了将死的弟弟才这么做，已经后悔莫及。顾曼桢认为豫瑾哥哥在姐姐心中就是一个结，豫瑾看在顾曼桢苦苦哀求下，准许与顾曼璐见一面。