1870年秋，大哥(李连杰 饰演)一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台；充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史，可惜……
两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥(刘德华 饰演)和三弟(金城武 饰演)，而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。
率性而为的二哥，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠，他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民，所以深得众心。二哥一生人最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟，把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。
三弟身上有一种独特的男人魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个陌生人为替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，天生的狂热使然，他对大哥的崇拜竟超过他对二哥的崇拜。
在二哥等人的山村被清军洗劫，付出伤亡惨重的代价后，三弟极力主张他们三人结拜为兄弟，由大哥带领他们投效清廷，二哥为了不想令三弟失望，也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境，他不计较个人得失，将首领地位拱手让给大哥。
作为男人世界中的一个好兄弟，二哥在女人世界中却是一个失败的情人，一个不合格的丈夫，浓烈的大男人热血，令他少了那种迷住女人的浪漫魅力；他的妻子莲生却偏偏又是那种深信一见钟情的浪漫主义者。所以，尽管他当年救出被卖到扬州当雏妓的莲生，尽管他很努力的去关怀莲生，但目不识丁的他就是没有莲生所喜欢的文人书卷气，始终得不到她真心的爱。
为实现天下没有战争的太平盛世理想，大哥借助以二哥、三弟为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力，原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，令他要清除一切的障碍。他不惜和二哥决裂，屠杀被二哥劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边。
本来，大哥距离成功已仅有一步之遥，但他的作为伤透了对他崇拜不已的三弟。就在就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，大哥竟横死于刺客之手……
    看点：花絮：
·片名《投名状》源于《水浒传》里林冲入梁山的情节。入伙结义前要杀个人，拿人头作投名状。
·影片动用了15名副导演、6架摄影机，最大一场战争场面足足有20分钟，甚至连两个人谈情说爱都要有300人做背景。
·李连杰印象深刻的是场“死人戏”，“依惯例我收到一个100元的红包，因为要躺进棺材里，又多封了个5元的小红包，我把这105元捐给了壹基金。”
·片中李连杰文戏最多，陈可辛说：“李连杰好像除了十三姨之外没有拍过给人印象深刻的爱情戏，但是这部戏打的比较多、比较狠的是金城武，找了一个那么美的男孩，但是狠到你不会相信。李连杰反而是文戏最多的一个。”
·陈可辛的确考虑过找舒淇演女主角，但角色需要一个第一眼看上去不太起眼、又不性感的人，舒淇虽然戏好，但因为太过性感所以被“飞”。
    对白精选：
拍摄花絮：
导演阐述：
片花：
歌曲：
其它：
幕后制作：
陈可辛重新演绎《刺马》
　　《刺马》原型为清朝四大奇案之一，地位与“杨乃武与小白菜”并列。因为牵涉到美女、义气、背叛诸多戏剧元素，被改编成京剧、电影。电影最出名的当数三十多年前导演张彻为邵氏所拍版本。
　　张文祥、黄纵皆为草莽中人，与马新贻不打不相识，并结为异性兄弟。老二黄纵的妻子米兰爱慕大哥马新贻，但马新贻建立起感情的坚强防线，未被米兰的爱所冲破。待马新贻任两江总督，米兰对于马新贻愈加爱慕，而马新贻为达目的不择手段，他的道德和感情防线也彻底崩溃，终于占有了米兰，杀害了兄弟黄纵。老三张汶祥闻得此事义愤填膺，刺杀了马新贻，并在刑部公堂之上供认不讳。
　　老牌导演张彻的经典之作《刺马》，当年是由姜大卫、陈观泰、狄龙与井莉主演。整个故事围绕三个男人为一个女人反目成仇，血腥刚烈。当年张彻的影片色彩很用力，该片不仅横扫第11届台湾金马奖，还被奉为导演张彻和动作指导刘家良合作的典范。
　　时隔多年，由陈可辛重新搬上银幕的《刺马》，片中三位男主角将换成李连杰、金城武与刘德华。李连杰饰演由正转邪的马新贻，刘德华饰演被夺妻并遭杀害的黄纵，金城武的角色则是最终完成“刺马”的张汶祥。
　　本片的背景为清朝，剧中男演员都得剃头上阵。此次《刺马》将走写实路线，除了三大男主角之外，其他演员“一定要很男人，一定要不帅”，拍摄中也将“风餐露宿”。金城武一改以往英俊潇洒的形象，以胡子拉碴的造型出镜。
刺马更名为《投名状》
　　“投名状”典出《水浒传》林冲投奔梁山的情节，是忠诚之证，意思是加入一个组织前以该组织认可的行为表示忠心，所谓“但凡好汉们入伙，须要纳投名状。”以此表达“生不能同生，死愿同死”的决心。片方者透露，“投名状”在片中是推动情节发展的关键所在：李连杰饰演的马新贻在与刘德华和金城武两兄弟结义之前，为了遵守规定，必须在加入前杀掉自己遇到的第一个人，而这个人恰好是李连杰多年前的救命恩人，但是为此规定，最终李连杰还是杀掉了恩人以表决心。导演陈可辛表示：“早在剧本策划阶段我脑子里就有这个概念，但是《刺马》这个片名总是让媒体拿来与邵氏老版影片对比，实际上我们加入了很多虚构的情节和想象力，并非是邵氏经典的重拍，更不想因此对观众产生误导。兄弟结义是全片的关键，更是全片道德价值观的基础，故此更名为《投名状》。”
《投名状》拍摄压力大
　　《投名状》是陈可辛执导的首部古装大片，但是开始一个月的拍摄并不顺利，原计划7天拍完的首场戏到实际拍摄时竟然用了20天，陈可辛坦言无论在投资还是创作过程中都承受着很大的压力：“主要是对天气和动作设计上有点低估。这次的动作设计完全是一个摸索的过程，这并非是要创造出什么新动作，而是我完全追求动作上一种‘实’和‘有劲’的感觉，没有古装片中惯用的威亚、也不在镜头上做什么文章。但是这却让其他人非常没有安全感，他们总是说我把中国武侠片惟一的长处给灭了。”此外，由于片中大场面的戏份非常多，陈可辛表示在沟通上也极为复杂。不过他并未因此而改变自己多年的工作方式：“拍戏总是想做的做不到，没想到的反而做到了。这次虽然是我投资最大的一部影片，但是我依然会给拍摄现场留有很大的创作空间。这么多优秀的人员在一起，我必须迁就每个人的情绪和表达的方式，即便是我明知不会被用在影片里也不会在当时打断对方，因为你可能会捕捉到你想要的瞬间。而最后我要做的，就是把所有人的表达归纳到我的轨道上。”