加藤信还以村民性命相挟制，迫使她配合自己引诱付子龙。刘燕飞拒不从命，期间瞄准时机抢夺加藤的佩刀，却没能威胁到他，转而以自杀相逼，又被其握有村民而放弃。几次奋斗无果，刘燕飞不忍无辜百姓遇害，想要敷衍加藤信，不虞加藤信阴狠地开刀折磨一位妇女，让刘燕飞震怒。
虽然一直忙于柳家庄的战斗，但付子龙时刻都在挂念刘燕飞，他嘱咐许雪山和田守义驻守柳家庄，迫不及待带兵出发寻找心爱之人。他们急行军在路上，偶遇气喘吁吁-的狗剩。付子龙收到狗剩送来的情报，立马安排铁彪护送孩子回去，顺便增派援军，自己率领大龙等人继续急行军赶往目-的地。
收复柳家庄根据地，付子龙安排田守义继续盯梢杨严，修缮破损的民居。田守义也帮着许雪山打理村落。他来到小凤家，帮她一起修缮，顺便讨要巴豆别有用处。小凤拿他开玩笑，两人关系不再如初见时那样矛盾。
达到羊头谷，付子龙从刘燕飞的布条以及现场观察中了解到这个基地的防备和内容，组织敢死队准备突袭，跟随他，的战士们义无反顾。他们假装麻风病人在基地外面“闹腾”，尽可能接近敌人，吸引哨兵-的注意。大龙趁此带队在山林中燃火。随着烟火被引进基地内扰乱了守军，付子龙应机立断下令进攻，用手榴弹干掉了重机枪手，迅疾地冲向鬼子与其肉搏。
听闻枪炮声传来，香川申报付子龙正在突击基地，加藤脸色突变，刘燕飞眼睛一亮。付子龙以一敌二，牟取轻机枪扫射，带人突破基地内。后续的八路军增援也感到，基地守军被击溃。加藤信见状马上转移，临走前消灭人性地杀害剩余村民。怒不可遏的刘燕飞抢来步枪杀敌，却被日本守卫刺伤。她挣扎着想要击杀加藤，却力不从心倒在鬼子...的刺刀下。抱着机枪杀进来的付子龙晚了一步，加藤信急忙逃脱，刘燕飞已经倒在血泊中壮烈牺牲。
角落里，还有一个没有逃跑的鬼子瞄准了付子龙，被大龙发现击毙。付子龙怀抱刘燕飞-的遗体强忍悲哀，复仇怒火充盈于心。
香川建议加藤撤离，加藤确保生化专家，的安全后，不肯放弃机会，决定追杀付子龙。
付子龙等人带着刘燕飞遗体撤离，被香川-的小队阻击。加藤现身，与付子龙对射。付子龙见到加藤信，红了眼冲锋而上!加藤见八路军敢死冲锋，准备决一死战。被香川以要务在身为由劝离退却。
八路军剿灭基地内...的鬼子，结束战斗。
战斗结束后，付子龙对着刘燕飞遗体悲哀万分，泪流满面。他下令火烧基地，八路军在冲天火光中为刘燕飞送行。加藤信回望燃烧的基地，恨意满满。
回到根据地，悲愤...的许雪山拿付子龙出气。失意，的付子龙任凭许雪山的殴打，仿佛可以以此挽回刘燕飞的生命。
柳家庄为刘燕飞办了简单而庄严...的葬礼。